Assemblées générales : quelles sont les règles à respecter ?

assemblée générale
11 Mars 2016
L’assemblée générale annuelle est soumise à un formalisme précis.

 

La tenue d’une assemblée générale annuelle est obligatoire pour toutes les sociétés dans un délai de 6 mois après la date de clôture de l’exercice. L’assemblée générale d’une entreprise ou AG est l'occasion pour les associés ou actionnaires de faire entendre leur voix. C'est aussi le moment où les dirigeants doivent faire approuver les comptes annuels et le rapport de gestion. Pour que les décisions prises en AG ne souffrent pas de contestation, des règles précises doivent être suivies.

 

Convocation officielle

La convocation à l'assemblée générale annuelle est faite par le ou les gérants dans les SARL, ou par le conseil d'administration dans les sociétés anonymes. La convocation doit parvenir aux associés ou actionnaires par lettre recommandée au moins quinze jours avant la réunion.

Dans les SAS, la forme, l’auteur et le délai de la convocation sont précisés dans les statuts (les fondateurs disposent d’une grande liberté à cet égard, et l’on peut voir des convocations par e-mail 6 jours avant l’AG).

Les SARL peuvent tenir leur AG dans n’importe quel lieu contrairement aux sociétés anonymes, où l'assemblée doit se tenir au siège social de la société ou dans un autre lieu du même département.

La convocation s’accompagne d’un pouvoir au cas où l’intéressé ne peut pas assister à l’assemblée et souhaite se faire représenter par un autre associé ou actionnaire. 

 

Droit de représentation

Un associé ou un actionnaire a le droit de se faire représenter en assemblée générale par un mandataire désigné par lui et chargé de voter en son nom. 

  • Dans les SA, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son propre conjoint, mais pas par un tiers étranger à la société.
  • Dans les SARL, un associé peut se faire représenter par un tiers étranger à la société à condition que les statuts le permettent. Par contre un associé de SARL ne peut se faire représenter par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux (ex : entreprise familiale).
  • Dans les SAS, la représentation des associés aux AG est également librement choisie dans les statuts.

 

Ordre du jour défini à l’avance

Dans sa convocation, le dirigeant définit les points qui seront abordés au cours de l’assemblée, c’est l’ordre du jour. Tout associé pourra ainsi poser - par écrit - des questions auxquelles les dirigeants devront répondre au cours de l'assemblée. 

 

Répartition des voix

Dans les SARL ou les SA, chaque associé ou actionnaire a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède. Dans les SAS, s’il n’est rien stipulé de contraire dans les statuts, la même règle s’applique.

Dans les SARL, les décisions ordinaires (approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du commissaire aux comptes le cas échéant…) sont adoptées, sur première consultation, à la majorité absolue (c’est-à-dire par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des parts sociales) et, si cette majorité n'a pas été atteinte, à la majorité relative lors de la seconde consultation (c’est-à-dire à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants). Les décisions extraordinaires concernant toute modification statutaire sont en principe prises à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, étant précisé que les associés présents ou représentés devront posséder au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

Dans les SA, les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés, avec un quorum minimum égal à un cinquième des actions sur première convocation ou sans quorum à la deuxième convocation si ce minimum n'a pas été atteint. Les décisions extraordinaires modifiant les statuts sont, quant à elles, prises à la majorité des deux-tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, avec un quorum sur première convocation d’un quart des actions et, sur deuxième convocation, d’un cinquième des actions.

Dans les SAS, les statuts définissent librement des majorités et quorums éventuels pour les consultations des associés, à l’exception de quelques décisions nécessitant l’unanimité, comme par exemple l’introduction ou la modification d’une clause d’inaliénabilité des actions.

 

Pouvoirs des associés et actionnaires

Les associés et actionnaires ont le droit d'être informés sur les comptes de la société. C’est pourquoi, dans les SARL, le gérant doit adresser aux associés avant l'assemblée générale plusieurs documents concernant l'exercice écoulé : comptes annuels, rapport de gestion, texte des résolutions proposées, rapport du commissaire aux comptes s'il y a lieu.

Dans les SA, ces documents d'information sont en principe mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Les modalités de l’information des associés des SAS sont fixées dans les statuts.

 

Tenue du registre des assemblées générales

Toutes les sociétés ont l’obligation de tenir un registre des assemblées générales qui contient les procès verbaux (PV) de chaque assemblée. Ces PV répertorient :

  • La date et le lieu de l’AG ;
  • Les noms et prénoms des associés présents ou représentés ;
  • Un résumé des débats ;
  • Les résolutions soumises au vote ainsi que le nombre de votes pour chacune d'elles.

A la fin de chaque AG, le procès verbal doit être signé et consigné dans le registre des Assemblées générales :

  • Par l'ensemble des associés présents dans une SNC ;
  • Par les gérants dans les SARL et EURL ;
  • Par les membres du Conseil dans les SA ;
  • Par le Président dans les SAS, sauf stipulation particulière des statuts.

Le registre doit lui-même être coté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce compétent avant sa première utilisation.

 

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